新強聯(lián)擬收購洛陽圣久鍛件51％股權(quán)，已獲深交所問詢 焦點觀察

【大河財立方消息】1月30日，新強聯(lián)收購洛陽圣久鍛件有限公司（以下簡稱圣久鍛件）51.1450%股權(quán)及募集配套資金事項獲深交所問詢。深交所對披露文件進行了形式審查，并要求新強聯(lián)就交易方案、標的公司、估值等方面內(nèi)容進行完善。

記者了解到，新強聯(lián)擬向深創(chuàng)投新材料基金、馳銳投資、乾道榮輝和范衛(wèi)紅發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的圣久鍛件51.1450%股權(quán)，同時擬向特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超過3.5億元。

(相關(guān)資料圖)

本次發(fā)行股份的發(fā)行價格為46.66元/股，募集的配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，補充上市公司流動資金和支付中介機構(gòu)費用等。

在問詢函中，深交所要求新強聯(lián)補充說明上市公司、標的公司與交易對方簽訂的增資協(xié)議中退出機制條款的具體內(nèi)容；補充說明相應(yīng)增資是否實際為債權(quán)；請補充說明標的公司的核心競爭力，其訂單獲取、銷售、采購、研發(fā)等主要生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)是否存在依賴上市公司或者由上市公司分攤成本的情形，業(yè)務(wù)開展和持續(xù)經(jīng)營、盈利能力是否具備獨立性等。

據(jù)了解，圣久鍛件位于洛陽市新安縣，主要從事環(huán)鍛、軸類、壓力管道元件的制造加工。本次交易以圣久鍛件100%股權(quán)估值19億元為作價依據(jù)，最終交易價格為9.7億元，其中，發(fā)行股份支付對價7.28億元，現(xiàn)金支付對價2.42億元。

新強聯(lián)稱，上市公司主要從事大型回轉(zhuǎn)支承、工業(yè)鍛件和鎖緊盤的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司的主要產(chǎn)品包括風電主軸軸承、偏航軸承、變槳軸承，盾構(gòu)機軸承及關(guān)鍵零部件，海工裝備起重機回轉(zhuǎn)支承、鍛件和鎖緊盤等，產(chǎn)品主要應(yīng)用于風力發(fā)電機組、盾構(gòu)機、海工裝備和工程機械等領(lǐng)域。圣久鍛件是一家主要從事工業(yè)金屬鍛件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，具有自主研發(fā)和創(chuàng)新能力的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為工業(yè)金屬鍛件，是高端裝備制造業(yè)的關(guān)鍵基礎(chǔ)部件。本次交易完成后，圣久鍛件將成為上市公司全資子公司，將進一步增強公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展。

附：

關(guān)于對洛陽新強聯(lián)回轉(zhuǎn)支承股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2023〕第 2 號

洛陽新強聯(lián)回轉(zhuǎn)支承股份有限公司董事會：

2023年1月9日，你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），擬向深創(chuàng)投制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級新材料基金（有限合伙）（以下簡稱“新材料基金”）、青島馳銳投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“馳銳投資”）、青島乾道榮輝投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“乾道榮輝”）、范衛(wèi)紅購買洛陽圣久鍛件有限公司（以下簡稱“圣久鍛件”）51.1450%的股權(quán)，同時上市公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過35,000萬元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、費用及補充上市公司流動資金。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

一、關(guān)于交易方案

1. 報告書顯示，2020年12月7日，上市公司、圣久鍛件與本次交易對手方新材料基金等投資者簽訂了《關(guān)于洛陽圣久鍛件有限公司之增資協(xié)議》（以下簡稱《增資協(xié)議》），約定增資方以70,000萬元增資圣久鍛件。同時，《增資協(xié)議》約定了增資方的退出機制：自投資者增資圣久鍛件起12個月后至24個月屆滿前，新強聯(lián)應(yīng)擇機以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買投資方持有的圣久鍛件股權(quán)。圣久鍛件現(xiàn)有股東就圣久鍛件的業(yè)績作出承諾，圣久鍛件應(yīng)實現(xiàn)以下經(jīng)營目標：2021年度財務(wù)報表凈利潤不低于12,000萬元；2022年度財務(wù)報表凈利潤不低于17,500萬元； 2023年度財務(wù)報表凈利潤不低于23,000萬元。交易對手方對圣久鍛件的增資系附回購條款的增資，在上市公司合并層面核算為金融負債。

（1）請補充說明上市公司、標的公司與交易對方簽訂的增資協(xié)議中退出機制條款的具體內(nèi)容，包括但不限于回購時間、回購價格、回購方式、保底收益等內(nèi)容（如有），除增資協(xié)議外是否存在其他協(xié)議和利益安排，并結(jié)合協(xié)議約定說明上市公司及標的公司對有關(guān)增資款的具體會計處理，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

（2）請結(jié)合前次增資中的相關(guān)約定和相應(yīng)會計處理，進一步補充說明相應(yīng)增資是否實際為債權(quán)，如是，結(jié)合本次交易價格和相應(yīng)投資者成本分析說明相關(guān)年化利率是否合理，并說明理由，前期標的公司確認投資者股權(quán)是否合理，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第四項的規(guī)定；如否請說明前述會計處理和協(xié)議約定的合理性。

（3）上市公司于2020年7月1日在創(chuàng)業(yè)板上市。請結(jié)合標的公司設(shè)立后的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及資金需求、經(jīng)營業(yè)績及現(xiàn)金流量、在手貨幣資金、融資渠道及成本等，說明標的公司于2020年12月引入投資者并約定相應(yīng)回購條款的具體原因及合理性，引入的前述投資者在標的公司發(fā)揮的具體作用。前述投資者向標的公司增資后，短期內(nèi)上市公司購買少數(shù)股權(quán)的交易安排是否構(gòu)成“一攬子交易”，是否存在規(guī)避再融資審核程序的問題。

（4）請補充披露本次交易完成后，上述承諾的效力及后續(xù)安排，圣久鍛件是否存在2021年至2023年未實現(xiàn)承諾業(yè)績的情況，你公司及標的公司需履行的義務(wù)及影響。

（5）請進一步核查上市公司和標的公司大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員與新材料基金等5名投資者之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并結(jié)合上述情況，說明是否存在向交易對方輸送利益情形，是否損害上市公司及中小投資者合法權(quán)益。

請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。

2. 報告書顯示，嘉興慧璞不參與本次換股交易，2022年11月24日，新強聯(lián)按《增資協(xié)議》約定的股權(quán)回購條款現(xiàn)金回購嘉興慧璞持有的圣久鍛件股權(quán)，新強聯(lián)受讓圣久鍛件2.2901%的股權(quán)的交易價格對應(yīng)的圣久鍛件100%股權(quán)估值為153,383.26萬元，而本次交易圣久鍛件100%股權(quán)對應(yīng)的估值為190,000萬元。請補充說明嘉興慧璞不參與此次換股交易的原因及合理性，嘉興慧璞與上市公司、上市公司大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在其他特殊的利益安排。

請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

3. 報告書顯示，本次募集配套資金中9,706.13萬元擬用于補充上市公司流動資金。2022年9月末，你公司貨幣資金余額137,398.88萬元。2021年末，標的公司應(yīng)收賬款賬面余額22,168.26萬元，主要系第四季度標的公司向新強聯(lián)銷售金額較高，年底應(yīng)收賬款未到回款期導(dǎo)致期末應(yīng)收賬款金額較高。2022年9月末，標的公司其他應(yīng)收款余額11,456.97萬元，主要系標的公司向母公司新強聯(lián)資金拆借所致。

（1）請結(jié)合你公司貨幣資金及存量現(xiàn)金管理情況、日常經(jīng)營資金需求、本次補充流動資金的具體投向，補充披露募集資金用于補充流動資金的必要性和合規(guī)性。

（2）請補充說明標的公司與上市公司之間應(yīng)收應(yīng)付款項的產(chǎn)生背景及合理性，并說明上市公司貨幣資金真實性、存放情況和使用受限情況，是否存在被關(guān)聯(lián)方占用的情形。

請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

二、關(guān)于標的公司

4. 報告書顯示，2020年、2021年和2022年1-9月，圣久鍛件向上市公司銷售收入分別占其當期主營業(yè)務(wù)收入的比例為80.63%、84.35%和85.07%。

（1）請補充說明上市公司向標的公司采購的決策依據(jù)、采購規(guī)模合理性、相應(yīng)產(chǎn)品終端銷售實現(xiàn)情況，并對比標的公司向其他客戶銷售的定價和信用政策情況、可比公司銷售定價和信用政策情況、上市公司向其他供應(yīng)商采購定價和信用政策情況等，分析標的公司向上市公司銷售定價公允性和信用政策的合理性，是否存在上市公司通過過度采購、過高價格采購、特殊信用政策或其他方式輸送利益，抬高標的公司業(yè)績、估值的情形。

（2）請補充說明標的公司的核心競爭力，其訂單獲取、銷售、采購、研發(fā)等主要生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)是否存在依賴上市公司或者由上市公司分攤成本的情形，業(yè)務(wù)開展和持續(xù)經(jīng)營、盈利能力是否具備獨立性，并結(jié)合前述回答，分析本次交易作價的合理性。

請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

5. 報告書顯示，洛陽新能軸承制造有限公司（以下簡稱“洛陽新能”）為標的公司除上市公司以外的最大客戶，2020年、2021年和2022年1-9月，標的公司向洛陽新能銷售占比分別為15.62%、15.29%、9.66%。請補充說明洛陽新能這一客戶的獲取渠道、開始合作時間、與上市公司合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性、銷售合同的具體情況，包括但不限于銷售模式、銷售內(nèi)容、信用政策、合同期限、收入確認方式、回款情況等，洛陽新能的主要客戶和產(chǎn)品流向、雙方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、相關(guān)交易是否存在商業(yè)實質(zhì)，洛陽新能和上市公司及標的公司大股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者交易往來。

請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

6. 報告書顯示，2020年、2021年和2022年1-9月，標的公司電消耗量分別為1,635.74萬KWH、1,564.93萬KWH和1,705.40萬KWH，天然氣消耗量分別為1,063.22萬立方米、1,039.71萬立方米和1,429.90萬立方米。2020年、2021年和2022年1-9月，標的公司鍛件生產(chǎn)量分別為76,472噸、93,556噸和99,789噸。請說明標的公司能源消耗與產(chǎn)能之間的匹配性，每臺機器日均耗能、臺數(shù)、日工作時間與能耗之間的匹配性，機器相應(yīng)配備工作人員人均工作時長、工作人數(shù)與能耗的匹配性，說明標的公司在2021年產(chǎn)能上升的情況下，公司電、天然氣消耗量反而小于2020年度的原因及合理性。

請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

7. 報告書顯示，2020年、2021年和2022年1-9月，標的公司向前2大供應(yīng)商江蘇永鋼集團有限公司（以下簡稱“江蘇永鋼”）、中信泰富鋼鐵貿(mào)易有限公司（以下簡稱“中信泰富”）采購金額占比合計均超過50%，江蘇永鋼、中信泰富均位于江蘇，標的公司位于洛陽。請從成本效率、標的公司周邊供應(yīng)商分布情況等角度說明標的公司供應(yīng)商選擇依據(jù)及其合理性，上市公司及標的公司大股東、董監(jiān)高等與江蘇永鋼、中信泰富是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

三、關(guān)于估值

8. 報告書顯示，2021年以來，“搶裝潮”逐步結(jié)束、市場競爭逐步加劇，下游風力發(fā)電裝備價格呈下降趨勢。2020年、2021年和2022年1-9月，風電裝備鍛件收入占圣久鍛件主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為93.45%、90.89%和89.64%，標的公司營業(yè)收入分別為78,297.09萬元、108,647.04萬元和89,689.77萬元，凈利潤分別為5,809.27萬元、10,310.68萬元和9,089.30萬元，毛利率分別為12.58%、13.63%、15.54%。收益法下預(yù)測2023年標的公司自產(chǎn)鍛件銷售收入16.5億元，同比增長38%，2023年-2027年，公司自產(chǎn)鍛件銷售收入穩(wěn)步上升，預(yù)測期標的公司毛利率穩(wěn)定在15%左右。

（1）請結(jié)合標的公司研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等主要環(huán)節(jié)和上市公司的關(guān)聯(lián)性，報告期業(yè)績來自上市的占比情況，相關(guān)產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢和市場競爭力，主要管理團隊及其穩(wěn)定性等，進一步分析標的公司自主經(jīng)營和盈利能力，以收益法評估是否合理。

（2）請結(jié)合上市公司的歷史業(yè)績變動趨勢、行業(yè)政策變動情況、行業(yè)環(huán)境、行業(yè)地位、上市公司采購需求、在手訂單等，說明預(yù)測期標的公司自產(chǎn)鍛件銷售較報告期快速增長且維持在較高水平的合理性。

（3）請結(jié)合2020年、2021年同行業(yè)增長情況，相關(guān)政策變化和“搶裝潮”對標的公司業(yè)績的階段性影響，2019年及以前和2022年以來標的公司增長情況等，分析說明標的公司報告期增長趨勢是否具有可持續(xù)性，評估中是否充分考慮了標的公司報告期快速增長存在的不可持續(xù)影響因素，對標的公司預(yù)測期有關(guān)收入等關(guān)鍵參數(shù)的假設(shè)是否謹慎、合理。

（4）請結(jié)合標的公司在產(chǎn)業(yè)鏈的地位、下游客戶的集中度和議價能力，分析標的公司預(yù)測期自產(chǎn)鍛件銷售單價維持0.81萬元/噸未發(fā)生變動的合理性，并結(jié)合售價、成本變動趨勢分析預(yù)測期毛利率維持在較高水平的合理性。

請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

9. 報告書顯示，2022年10-12月、2023年預(yù)測期追加資本分別為25,435.97萬元、25,302.94萬元，請補充披露追加資本的測算過程，追加資本與折舊攤銷之間的勾稽關(guān)系，2022年10-12月和2023年相較于預(yù)測期其他年份追加資本金額大幅增加的原因。

請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

10. 報告書顯示，2022年10-12月、2023年預(yù)測期待抵扣進項稅回流分別為936.19萬元、3,202.64萬元，請補充披露待抵扣進項稅回流的產(chǎn)生原因及具體內(nèi)容。

請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

11. 報告書顯示，標的公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)價值為12,242.72萬元，請補充披露標的資產(chǎn)非經(jīng)營性資產(chǎn)和溢余性資產(chǎn)的分析、確認和詳細評估過程，分科目逐一說明溢余性資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)及負債區(qū)分方式及區(qū)分過程。

請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

12. 報告書顯示，標的公司已取得河南省科學(xué)技術(shù)廳、河南省財政廳、國家稅務(wù)總局河南省稅務(wù)局聯(lián)合批準并頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》，有效期為三年，將于2023年到期。

請結(jié)合標的公司高新技術(shù)企業(yè)證書資質(zhì)取得和到期期限、到期后繼續(xù)取得需履行的程序，分析說明有關(guān)資質(zhì)展期是否存在重大不確定性，在對標的資產(chǎn)估值時是否充分考慮了相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)到期的影響。

請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2023年2月10日前將有關(guān)說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2023年1月30日

責編:陳玉堯 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬軍偉