麥趣爾收關注函：說明擬修改公司章程對“惡意收購”界定的法律依據

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【大河財立方消息】1月31日，麥趣爾發布公告，公司收到深交所關注函，要求公司說明擬修改的《公司章程》對“惡意收購”界定的法律依據，在公司章程中將相關情形界定為惡意收購是否符合有關規定，是否存在不當限制股東依法收購及買賣公司股票權利的情形。

據悉，麥趣爾31日披露的《第四屆董事會第九次會議決議公告》等文件顯示，1月30日，公司董事會審議通過《關于修改<公司章程>的議案》，并擬提交股東大會審議。其中提到，擬修改的《公司章程》第一百九十三條對“惡意收購”進行了界定，并規定“在出現對于一項收購是否屬于本章程所述惡意收購情形存在分歧的情況下，董事會有權就此事項進行審議并形成決議”。

擬修改的《公司章程》第八十二條規定“董事會、監事會、連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份（不含投票代理權）的股東可以提出獨立董事候選人”。

擬修改的《公司章程》第九十六條規定“在發生公司惡意收購的情況下，為保證公司及股東的整體利益以及公司經營的穩定性，收購方及其一致行動人提名的非獨立董事候選人應當具有至少十年以上與公司主營業務相同的業務管理經驗，以及與其履行董事職責相適應的專業能力和知識水平。”

擬修改的《公司章程》第一百零六條規定“為保持公司經營決策的穩定性和連續性并維護公司和股東的合法利益，在惡意收購的情況下，新改組或換屆的董事會成員應至少有 2/3以上的原非獨立董事會成員繼續留任。”

深交所要求麥趣爾說明擬修改的《公司章程》第八十二條、第九十六、第一百零六條對董事的提名、任職資格、換屆要求提出更高限制的原因及法律依據，上述條款是否存在不當限制股東權利的情形，是否存在不合理地維護現任董事及高管的權利與管理者地位的情形，是否損害投資者合法權益。

同時，深交所要求麥趣爾結合控股股東及一致行動人股份質押、凍結、拍賣的相關情況，說明公司是否存在控制權變更的風險，并論述擬修改的《公司章程》第十條規定“發生惡意收購……公司應當按照該名董事、監事、高級管理人員在公司任職年限內稅前薪酬總額的十倍支付一次性補償金”的法律依據及合理性，是否存在利益輸送的情形，是否損害上市公司利益及投資者合法權益。

責編:王時丹 | 審核:李震 | 總監:萬軍偉