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是新能源行業(yè)太香，還是地產(chǎn)行業(yè)太苦？一家2021年最高預(yù)虧4億元的小房企，要拿出16億大踏步“跨界”，去遠在南美的阿根廷合作搞鹽湖提鋰，而且經(jīng)營期限長達15年。

董事會上，三名獨立董事步調(diào)一致，集體投出棄權(quán)票，認(rèn)為進入陌生領(lǐng)域增加未知風(fēng)險，“公司應(yīng)該結(jié)合自身現(xiàn)金流，做好詳盡的盡職調(diào)查，并考慮目前國際形勢以及未來走勢、經(jīng)濟風(fēng)險和行業(yè)調(diào)研，進行慎重決策”。

3月13日晚，公司前腳公告該事項，上交所就火速發(fā)出問詢函，要求說明三大方面6個問題，包括項目決策情況和商業(yè)合理性、項目相關(guān)風(fēng)險、項目資金來源等。因承諾回購公司股份不低于1.3億元而實際僅回購了0.08億元，公司在2月底剛剛收到浙江證監(jiān)局的處罰，而此次16億的合作金額卻達到了公司最近一期凈資產(chǎn)的34%。

16億大項目竟未實地考察

根據(jù)宋都股份這份“關(guān)于簽訂合作協(xié)議暨對外提供財務(wù)資助的公告”，公司全資控股子公司宋都鋰科、啟迪清源簽訂了《聯(lián)合體協(xié)議》形成聯(lián)合體，共同參與西藏珠峰“阿根廷鋰鉀有限公司年產(chǎn)5萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設(shè)項目設(shè)備、運營、技術(shù)服務(wù)”的執(zhí)行。西藏珠峰與聯(lián)合體簽訂了合作協(xié)議。

本次相關(guān)合同項下，涉及的設(shè)備采購金額為16億元，宋都鋰科就全部合同設(shè)備款進行墊資。公告稱，宋都鋰科有權(quán)按照墊付金額收取年利率為8%的利息。合同設(shè)備全部墊資款項及相應(yīng)利息，西藏珠峰應(yīng)在項目膜工藝段竣工驗收后三年內(nèi)或2024年3月31日起三年內(nèi)（含2024年3月31日）孰早分三期償還完畢。同時，在合作經(jīng)營期內(nèi)西藏珠峰每月按照協(xié)議約定計算產(chǎn)品處理費和運營獎勵金支付給聯(lián)合體。本次合作經(jīng)營期約定長達15年。

中國基金報記者關(guān)注到，此次16億的墊資金額占到了公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的33.93%，同時差不多是公司過去十年的累計凈利潤。

宋都股份主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，近十年房地產(chǎn)開發(fā)基本占到公司營業(yè)收入的95%以上。從2012年到2021年，公司好的年份能賺個三五億，差的年份只能賺幾千萬，2016年則虧損2億，公司此前剛剛預(yù)告，2021年虧損3至4億元。

而目前，宋都股份方尚未直接具備項目的專業(yè)知識儲備、技術(shù)、人員，主要通過與聯(lián)合體另一方啟迪清源聯(lián)動，依靠其團隊的輸出，負(fù)責(zé)對技術(shù)的保障、設(shè)備供貨等技術(shù)服務(wù)工作。

另外，一個如此重大的項目，公司方面并沒有現(xiàn)場做盡調(diào)，僅僅通過合作方提供的項目礦權(quán)證明文件、甲方征信報告、項目礦建設(shè)計、采購和施工(EPC)框架協(xié)議書等涉及相關(guān)權(quán)屬、資質(zhì)的證明文件進行決策。公司的說法是，“項目所在地為阿根廷”，“因疫情原因暫時未能進行實地考察”。

這樣的情況下，公司獨立董事都替公司捏了一把汗，在審議該議案的董事會會議上罕見集體投出棄權(quán)票。

三位獨董認(rèn)為，“公司多元化經(jīng)營可以分散風(fēng)險，但同時進入了陌生領(lǐng)域又增加了一定得未知風(fēng)險，公司應(yīng)該結(jié)合公司自身現(xiàn)金流，做好詳盡的盡職調(diào)查，并考慮目前國際形勢以及未來走勢、經(jīng)濟風(fēng)險和行業(yè)調(diào)研，進行慎重決策”。

監(jiān)管關(guān)注資金來源和回收風(fēng)險

宋都股份發(fā)出合作協(xié)議公告幾乎同一時間，上交所的問詢函就到了，監(jiān)管關(guān)注了幾個核心問題。

截至2021年9月末，宋都股份貨幣資金余額77.23億元，其中受限資金39.41億元，短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債合計20.41億元，并不寬裕。

就在2月24日，宋都股份收到了浙江證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書，公司董事長兼總裁俞建午、董秘鄭羲亮分別被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入誠信檔案。處罰原因是，2021年1月22日公司拋出一份不低于1.3億元、不超過2.6億元的股份回購計劃，回購期12個月，但到今年1月22日，公司發(fā)布《關(guān)于未能按期完成回購暨終止回購公司股份的公告》，實際回購金額僅799.98萬元，僅占回購計劃金額下限的6.15%。

公司稱未能完成回購計劃主要原因為“集中資金保障項目運營和主業(yè)周轉(zhuǎn)”。

為此，上交所要求公司：

（1）具體說明16億元資金的支付方式、對象和時間節(jié)點，并結(jié)合公司的資信情況說明具體資金來源；

（2）結(jié)合公司目前貨幣資金狀況、日常營運資金需求、最近一年的償債安排等，說明大額對外提供財務(wù)資助的合理性，剩余資金能否滿足日常營運資金需要，充分說明可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營及償債能力產(chǎn)生的不利影響，及公司的應(yīng)對措施；

（3）結(jié)合前期未能完成回購計劃的情況和披露的原因等，說明公司時隔1個多月后，即擬對外提供大額財務(wù)資助，并涉足與主業(yè)無關(guān)的行業(yè)，是否存在信息披露前后不一致的情形。

此外，根據(jù)西藏珠峰定期報告，截至2021年9月末，其貨幣資金余額僅1.03億元，凈資產(chǎn)僅26.96億元，主要為勘探資產(chǎn)12.57億元、固定資產(chǎn)15.46億元。上交所要求公司進一步結(jié)合西藏珠峰的資金情況、資產(chǎn)的變現(xiàn)難度、僅提供信用擔(dān)保、及公司收款的前提條件等，核實并補充披露西藏珠峰還款資金的來源，分析難以收回財務(wù)資助本金的風(fēng)險程度及相關(guān)保障措施是否充分。

九天五漲停，維護股價？

控股股東質(zhì)押比例高達93%

一個獨董都集體投棄權(quán)票的合作項目，因涉“鋰”這一熱門題材，市場卻還是比較買賬。

2022年2月22日，西藏珠峰曾披露公告稱與啟迪清源及其聯(lián)合體簽訂合作協(xié)議。2月22日至今，宋都股份股價累計漲幅24.16%，最近9個交易日收出5個漲停，3月1日-3日更連續(xù)3天漲停。

上交所要求公司補充披露：

（1）合作的籌劃過程，包括但不限于發(fā)起人、重要時間節(jié)點、主要參與方等，并在此基礎(chǔ)上說明是否存在信息披露不及時的問題；

（2）全面自查交易的內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管控情況，說明公司內(nèi)幕信息制度是否健全，本次籌劃合作事項是否嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信息管控的相關(guān)規(guī)定，核實公司董監(jiān)高、控股股東及實控人、交易對手方、其他相關(guān)方及其董監(jiān)高、主要股東、實際控制人等內(nèi)幕信息知情人的近期股票交易情況，并依規(guī)提交有關(guān)內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)信息以供核查。

此外，上交所還要求其自查公司、控股股東、實際控制人及全體董監(jiān)高與本次交易合作方及其控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)及資金往來、其他利益安排，并結(jié)合公司控股股東及實際控制人目前的資信、質(zhì)押風(fēng)險、大額存單質(zhì)押未予解除、相關(guān)方后續(xù)減持安排等情況，說明本次交易的目的，明確是否存在維護股價等不當(dāng)訴求。

根據(jù)公司去年9月10日的公告，公司控股股東宋都控股及其一致行動人累計質(zhì)押股份比例達到79.15%，其中宋都控股質(zhì)押比例高達92.94%。

責(zé)編:史健 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬軍偉

關(guān)鍵詞：控股股東