皮海洲：上市公司的對外捐贈行為應予以規(guī)范

【大河財立方消息】2月14日是西方的情人節(jié)，這一天在東方的中國，A股上市公司云南沃森生物向社會伸出了友愛之手。當天，該公司召開第四屆董事會第三十二次會議和第四屆監(jiān)事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于子公司對外捐贈的議案》。

根據(jù)捐贈議案，為降低人民群眾肺炎球菌疾病的發(fā)生率，更好地維護我國人民群眾的健康與權(quán)益，履行企業(yè)社會責任，公司控股子公司玉溪沃森生物技術(shù)有限公司（簡稱“玉溪沃森”）擬對外捐贈23價肺炎球菌多糖疫苗（以下簡稱“23價肺炎疫苗”）。一是在2022年內(nèi)在全國范圍內(nèi)通過第三方組織（如紅十字會、慈善資金組織等）向特定人群捐贈不超過40萬劑23價肺炎疫苗；二是將昆明市開展的惠民工程項目中各區(qū)縣疫病預防控制中心采購的約5,800支23價肺炎疫苗捐贈給當?shù)丶部夭块T。

企業(yè)是社會的一分子，需要承擔一定的社會責任。企業(yè)發(fā)展得越大，承擔的社會責任就越大。而作為社會責任的一部分，對外捐贈是難以避免的。實際上，企業(yè)對外捐贈也是企業(yè)積極履行企業(yè)社會責任、回饋社會的實踐舉措，有助于提升公司的社會形象，擴大公司品牌影響力。而沃森生物是一家疫苗公司，向社會捐贈疫苗，不僅“專業(yè)對口”，而且還可以因為捐贈疫苗行動來降低人民群眾肺炎球菌疾病的發(fā)生率，更好地維護我國人民群眾的健康與權(quán)益。因此，沃森生物的捐贈行為是有良好的社會效益的，也是值得肯定的。

不過，沃森生物畢竟是一家上市公司，上市公司的捐贈行為有可能影響到廣大投資者的利益。也正因如此，上市公司的捐贈行為需要平衡社會效益與投資者的利益。如果不能達成平衡的話，上市公司的捐贈行為就有可能因為危及到投資者的權(quán)益而遭到投資者的反對，在這方面，貴州茅臺是留下過教訓的。

基于貴州茅臺的社會影響力，因此貴州茅臺也承擔著較大的社會責任，每年也都有著各種社會捐贈。比如，2015年到2019年，貴州茅臺董事會分別決議對外捐贈1.61億元、2.8億元、2.07億元、5.24億元、2.67億元。然而，2020年貴州茅臺對外捐贈大幅增加，特別是當年10月25日，貴州茅臺董事會通過了兩項金額達到8.06億元的捐贈議案，其一為向仁懷市捐資2.6億建設茅臺鎮(zhèn)騎龍1萬噸生活污水處理廠，其二為向習水縣人民政府捐資5.46億建設習水縣習新大道。

這次的捐贈議案遭到了該公司股東的反對，甚至有超過230位股東組團起訴貴州茅臺，通過訴訟來維權(quán)。由于遭到投資者的反對，貴州茅臺這次捐贈議案經(jīng)過3個多月的發(fā)酵之后，終于被公司董事會叫停。貴州茅臺這次超8億元的捐贈計劃終于胎死腹中。這就是上市公司捐贈行為沒有平衡社會利益與投資者利益的結(jié)果。

上市公司的捐贈行為如何平衡社會利益與投資者的利益？關(guān)鍵是要讓上市公司的捐贈行為走向規(guī)范，讓上市公司的捐贈行為做到有章可循。比如，作為監(jiān)管部門需要對上市公司的社會公益行為包括捐贈行為拿出統(tǒng)一的指導意見出來，這是規(guī)范上市公司捐贈行為的基礎(chǔ)。沒有這個統(tǒng)一的指導意見，上市公司的捐贈行為也就無章可循了。

在監(jiān)管部門制定上市公司捐贈行為指導意見的基礎(chǔ)上，上市公司層面制訂出各自的捐贈管理辦法，也可以在公司章程里增加相關(guān)的捐贈管理辦法。這其中一個至關(guān)重要的內(nèi)容就是平衡社會效益與投資者利益的關(guān)系。畢竟企業(yè)的捐贈行為都會影響到企業(yè)股東的利益。捐贈得越多，對投資者利益的損害就越大。比如，要給捐贈行為制訂一個標準，可將企業(yè)每年捐贈的金額控制在企業(yè)上一年凈利潤的2%以內(nèi)。在每年2%以內(nèi)的捐贈，由公司董事會決定，超過標準的，則由股東大會來審議。如此一來，上市公司的捐贈行為也就可以走向規(guī)范管理了。

回到沃森生物子公司對外捐贈的議案中來，玉溪沃森擬捐贈40.58萬支23價肺炎疫苗。目前23價肺炎疫苗的市場價格約為200元~300元。即便按每支200元計算，40.58萬支23價肺炎疫苗的金額達到8116萬元。沃森生物預告2021年的凈利潤是3.65億到4.6億元左右。這意味著沃森生物的捐贈金額占到了公司去年利潤的17.64%到22.24%，這個捐贈金額占公司凈利潤的比重實在太大，在很大程度上影響到公司股東的利益。因此，沃森生物的捐贈計劃有必要提交公司股東大會審議批準，而不是該公司在公告中表達的“本次對外捐贈事項屬公司董事會審議權(quán)限范圍，無需提交股東大會審議”。

責編:劉安琪 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬軍偉