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文/王巍全聯(lián)并購(gòu)公會(huì)創(chuàng)始會(huì)長(zhǎng)、現(xiàn)任金融博物館理事長(zhǎng)

(相關(guān)資料圖)

需要有并購(gòu)計(jì)劃書嗎？

當(dāng)然需要！凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢。所有重要的活動(dòng)都應(yīng)該有計(jì)劃。即便是并購(gòu)交易這樣一個(gè)不斷變化也難以預(yù)測(cè)的過(guò)程，也是需要一份并購(gòu)計(jì)劃書的。但是，當(dāng)我寫這本書時(shí)，翻閱了幾十個(gè)親身參與的案例，居然沒(méi)有發(fā)現(xiàn)一份符合期待的并購(gòu)計(jì)劃書，仔細(xì)回想起來(lái)，好像也真沒(méi)有做過(guò)計(jì)劃書，只是做過(guò)許多并購(gòu)?fù)瓿珊蟮目偨Y(jié)報(bào)告。而進(jìn)一步翻閱這些報(bào)告，個(gè)中曲折和真正的故事都被忽略了，只是回應(yīng)關(guān)心這些報(bào)告的當(dāng)事人的問(wèn)題而已。

我也特別翻閱了幾大本英文的并購(gòu)工具書和中文出版物，看到近似于并購(gòu)計(jì)劃的表格和文字說(shuō)明，與我的具體操作體驗(yàn)差距很大，更像是給學(xué)生們和外行人炫酷的程序與專有名詞解讀。我選擇兩個(gè)十多年前在我的新浪博客上寫的并購(gòu)案例佐以參考。

《并購(gòu)的江湖》作者：王巍

出版時(shí)間：2023年5月

出版社：中譯出版社

未遂的萬(wàn)科收購(gòu)案（1998年）

大約在1998年，我在深圳的一個(gè)飯局上與深圳國(guó)資系統(tǒng)的控股公司老總討論業(yè)務(wù)合作，他提及了當(dāng)時(shí)剛剛在全國(guó)嶄露頭角的萬(wàn)科股份的重組。根據(jù)他的信息，我判斷萬(wàn)科的大股東非常不滿意王石的戰(zhàn)略和個(gè)性，擔(dān)心尾大不掉不好控制，先是直接指揮受阻，繼而提升架空被拒，現(xiàn)在希望有外部股東進(jìn)來(lái)收購(gòu)。考慮到當(dāng)時(shí)深圳領(lǐng)導(dǎo)人都是遼寧出身，我當(dāng)即意識(shí)到有一個(gè)極好的收購(gòu)機(jī)會(huì)。

我當(dāng)時(shí)與王石不熟悉，但大體了解他絕非等閑之輩，我曾有一個(gè)同學(xué)陰謀策劃了著名的“君萬(wàn)惡意收購(gòu)”事件受挫，在深圳弄得灰頭土臉。我與華新國(guó)際的實(shí)際操盤人肇廣才討論，他十分興奮。萬(wàn)科當(dāng)時(shí)控股股東的控股凈資產(chǎn)不過(guò)5億，華新國(guó)際完全有能力參與收購(gòu)。肇廣才的想法很簡(jiǎn)單，王石是個(gè)人物，可以成為收購(gòu)后的新公司老板，他愿意當(dāng)王石的副手。就在此前不久，肇廣才急病住院，英雄相惜，王石得知后曾專門到沈陽(yáng)的醫(yī)院去看望他，令這個(gè)東北漢子十分感動(dòng)。華新國(guó)際長(zhǎng)期受新加坡人狹隘的投資理念約束，肇廣才也希望有外來(lái)力量介入使其放開(kāi)手腳。

鑒于此案重大，在征得華新國(guó)際中外兩方股東的初步認(rèn)可后，萬(wàn)盟提出了一個(gè)詳細(xì)的收購(gòu)萬(wàn)科計(jì)劃，即利用政府影響力參與收購(gòu)萬(wàn)科的重組，同時(shí)，與幾個(gè)萬(wàn)科現(xiàn)有小股東談判整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在市場(chǎng)上也收購(gòu)一部分籌碼。華新國(guó)際的股東準(zhǔn)備了7億元現(xiàn)金對(duì)付萬(wàn)科大股東，同時(shí)也有幾家銀行準(zhǔn)備短期貸款。華新國(guó)際中方大股東房產(chǎn)局方面還準(zhǔn)備了幾塊地在收購(gòu)后注入上市公司，用以取悅股民。萬(wàn)事俱備了，萬(wàn)盟開(kāi)始與萬(wàn)科幾個(gè)小股東接觸。這時(shí)，得知意在收購(gòu)萬(wàn)科的不在少數(shù)。

我立即與沈陽(yáng)市政府聯(lián)系，希望利用東北老鄉(xiāng)的關(guān)系影響深圳市政府。我在從北京回沈陽(yáng)的飛機(jī)上與時(shí)任市長(zhǎng)密談了一路。他與我之前有過(guò)短暫接觸，擔(dān)任市長(zhǎng)后，經(jīng)朋友再次引薦后我倆頗為投緣，我便立馬被聘為市里的顧問(wèn)，參與了許多當(dāng)?shù)仨?xiàng)目的咨詢。

我兩天后向政府提交了一個(gè)收購(gòu)萬(wàn)科的計(jì)劃，并通過(guò)朋友約了當(dāng)時(shí)的深圳市市長(zhǎng)李子彬和書記厲有為（好像都是遼寧新民縣人氏），安排時(shí)任市長(zhǎng)近期去深圳拜訪。但是，方案提交后遲遲沒(méi)有動(dòng)靜。這可不是市長(zhǎng)的風(fēng)格，我一周后到他家里打探情況，市長(zhǎng)說(shuō)常務(wù)副市長(zhǎng)好像另有方案，安排我去見(jiàn)面討論討論。

常務(wù)副市長(zhǎng)主管建委和房產(chǎn)局。對(duì)我的方案有兩點(diǎn)尤其不滿：第一，華新國(guó)際一向與他走得很遠(yuǎn)，他也不愿給華新國(guó)際支持，他強(qiáng)調(diào)應(yīng)當(dāng)由沈陽(yáng)市建委系統(tǒng)的國(guó)有公司出面收購(gòu)，財(cái)政出錢，不能讓新加坡股東占這個(gè)便宜。第二，萬(wàn)盟的方案是讓萬(wàn)科團(tuán)隊(duì)繼續(xù)管理，保證王石他們內(nèi)部配合收購(gòu)。他明確表態(tài)：“我們收購(gòu)就是我們管理，我會(huì)物色一套新團(tuán)隊(duì)。”我反復(fù)說(shuō)明這兩點(diǎn)恐怕會(huì)大大提高成本，而且，用地方團(tuán)隊(duì)取代全國(guó)聞名的團(tuán)隊(duì)是前途未卜的。我順口說(shuō)了一句：副市長(zhǎng)，咱們不能“劣幣驅(qū)逐良幣”呀。他當(dāng)時(shí)愣了一下，我便書呆子似的解釋說(shuō)是金融理論中的格雷欣法則。他臉色當(dāng)時(shí)就陰沉下來(lái)。

過(guò)了幾天，市長(zhǎng)責(zé)備我：“你怎么說(shuō)副市長(zhǎng)的隊(duì)伍是偽劣品種呢？這不是給我添亂嗎？這事先放放吧，你干脆再給我搞幾個(gè)個(gè)大的來(lái)。幾個(gè)億的項(xiàng)目本來(lái)就意思不大，你看我辦的其他項(xiàng)目，幾十個(gè)億都不止。”

多年后，我與王石登山時(shí)談到此事，王石哈哈大笑：“想打我主意的人多得是，下場(chǎng)都不太好。”2004年，王石專門邀請(qǐng)肇廣才和我一起去四川登四姑娘山，登頂歸來(lái)，十分快活。時(shí)過(guò)境遷了，王石提出請(qǐng)肇廣才加盟萬(wàn)科，全面負(fù)責(zé)北方區(qū)，十分誠(chéng)懇。肇廣才很是心動(dòng)，只是覺(jué)得剛剛加盟的新東家給予他很高期望，一時(shí)不好脫身。

一個(gè)精美上市計(jì)劃的夭折（2005年）

這家企業(yè)是一個(gè)傳奇故事，幾個(gè)年輕學(xué)者官員借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，下海創(chuàng)業(yè)開(kāi)創(chuàng)了一個(gè)重要的行業(yè)。鑒于至今這個(gè)企業(yè)仍然沒(méi)有上市，不便披露。我與創(chuàng)始人結(jié)識(shí)很早，互為知己，并沒(méi)有正式擔(dān)任顧問(wèn)，但幾乎大小事他都會(huì)與我商量，征求我的意見(jiàn)。我個(gè)人的職業(yè)發(fā)展也得到他的重要指點(diǎn)。

這個(gè)企業(yè)的市場(chǎng)占有率是全國(guó)第一，效益也不錯(cuò)，應(yīng)該有上市的可能，而且也是公司發(fā)展的近期目標(biāo)。公司創(chuàng)始人和高層骨干基本都是博士學(xué)位，文人風(fēng)格，提供金融服務(wù)，也很少與社會(huì)江湖打交道。從制定了上市目標(biāo)開(kāi)始，公司就制定了一張極其精美的上市路線與日程圖，從股東會(huì)、上市辦、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)重組、上市輔導(dǎo)、券商與各中介機(jī)構(gòu)選擇、監(jiān)管部門許可、上市前定價(jià)、募資、提交申請(qǐng)、監(jiān)管聆訊到交易所掛牌等幾乎所有因素都考慮在內(nèi)，而且負(fù)責(zé)人和進(jìn)度日期都明確標(biāo)定。甚至還考慮到各種不順利可能產(chǎn)生的閉環(huán)重復(fù)與歧路備選等。

這樣一張精美的工作日程地圖被印制十幾份，掛在相關(guān)部門。我從未見(jiàn)到任何公司將一個(gè)上市業(yè)務(wù)的計(jì)劃做到如此精細(xì)，多次向創(chuàng)始人質(zhì)疑，是否有這個(gè)必要，有無(wú)可能執(zhí)行。這位老板堅(jiān)定地說(shuō)，上市如同打仗，軍令必須明確，執(zhí)行必須到位。好的公司必須要精細(xì)化管理，細(xì)節(jié)決定成敗。這是當(dāng)時(shí)比較火爆的美國(guó)通用電氣公司老板韋爾奇的名言，估計(jì)他也不會(huì)想到在中國(guó)有如此貫徹到位的粉絲企業(yè)家。

當(dāng)然，市場(chǎng)和政策都有變化。于是這張圖被再次更新，我見(jiàn)過(guò)兩三個(gè)版本吧。多年后，公司依然如故，創(chuàng)始人也離開(kāi)了公司，另行創(chuàng)業(yè)。可惜的是，當(dāng)年我沒(méi)有做金融博物館的想法，否則，這張計(jì)劃表應(yīng)該值得收藏。

以上兩個(gè)案例，初心良好，理想宏大，而且有章有法，符合教學(xué)要求。但是市場(chǎng)變化是沒(méi)有規(guī)則的，也不會(huì)順從企業(yè)家的理性，因此，完美的計(jì)劃大多沒(méi)有好的結(jié)局，我們不能高估計(jì)劃的作用。另一方面，有計(jì)劃就是有布局，有條理，有操作的抓手。計(jì)劃能事先多方衡量，自然會(huì)減低不必要的風(fēng)險(xiǎn)，因此，企業(yè)家都會(huì)有一個(gè)有計(jì)劃的頭腦和方案。

并購(gòu)需要有計(jì)劃的頭腦，而不是一個(gè)書面的計(jì)劃。

（摘自王巍著《并購(gòu)的江湖》中譯出版社2023年5月版）

實(shí)習(xí)編輯:王宇 | 審校:李金雨 | 審核:李震 | 監(jiān)制:萬(wàn)軍偉

關(guān)鍵詞：萬(wàn)科事件