皮海洲：公開拉票 隔空互懟 冷眼看待交大昂立兩大股東鏖戰董事會

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皮海洲 | 立方大家談專欄作者

屋漏偏遇連陰雨，因為年報“難產”而被立案調查、甚至面臨退市之憂的交大昂立，最近兩大股東又圍繞著董事會人選及年審機構選聘兩大焦點問題而掀起大戰。面對6月30日召開的臨時股東大會，大股東與二股東兩方共提出18項議案，其中有16項與董事會、監事會人員的選聘有關。控股股東指控原高管團隊未勤勉盡責，二股東則反斥控股股東排除異己。為爭取最大勝算，雙方還相繼公開征集投票權。

實際上，對于交大昂立來說，更為緊迫的是，上市公司年報能否趕在最后關頭披露依然懸而未決。因為年報“難產”，中國證監會已于今年5月9日對交大昂立立案。因此，交大昂立的當務之急是確定年審機構，并抓緊披露年報。根據上市規則，如果交大昂立在2023年8月31日之前，仍未能披露2022年年報及2023年一季報，公司股票可能被終止上市。而從實踐經驗來看，即使現在商定了新的年審機構，走完董事會決議、股東大會決議等流程，最快需要20天，再加上重新編制年報的時間，至少也要2至3個月。然而，就年審機構的選聘問題，公司兩大股東仍處于爭議之中，這確實不是投資者之福，也不是公司本身之福。

然而，這種情況在交大昂立出現并非偶然。畢竟交大昂立的股權處于高度分散狀態，公司缺少絕對意義上的控股股東。目前公司的第一大股東上海韻簡（及一致行動人）只持有交大昂立10.56%，而在2022年8月之前，公司的第一大股東是目前的第二大股東大眾交通，持股比例也只有14.38%，但因為減持4%的股份，從而失去了第一大股東的寶座，于是，上海韻簡及一致行動人自2022年8月取得控制權。但因為兩大股東都沒有絕對控股，而且持股比例也非常接近，因此，兩大股東對公司控制權之爭就不可避免。新的第一大股東當然要否決原來的高管團隊，原第一大股東、現第二大股東的大眾交通當然會指責上海韻簡一方排斥異己，這也是爭奪公司控制權的一種表現。

所以，盡管兩大股東的鏖戰是目前交大昂立的投資者所不愿意看到的局面，也暴露了該公司內部治理的亂象，但實際上，這種鏖戰也是不可避免的，是爭奪公司控制權的必然結果。因此，對交大昂立兩大股東的鏖戰，市場還需要辯證看待。畢竟這是上市公司股權分散必然會導致的問題。所以，上市公司要想維持穩定的發展，公司的股權就不能過于分散，大股東必須持有足夠的股份，而不能空手套白狼，又想爭奪公司的控股權，又不想過多地持有上市公司的股權。尤其是公司的控股股東，更不能只想著減持公司的股份，一味減持公司股份的結果，必然導致控制權的丟失，從而出現股東之間爭奪控制權的局面。

所以，交大昂立兩大股東的鏖戰也是有積極意義的。一是這種鏖戰讓大股東們意識到上市公司股權的重要性，大股東不能過度減持公司股權，上市公司股權不能過度分散，否則是不利于公司的穩定發展的。所以，這種鏖戰暴露了公司股權分散的問題，以及公司治理方面所存在的問題。如果沒有這種鏖戰，股東之間表面上一團和氣，一切都由大股東說了算，這其實也是不利于公司治理的。所以上市公司的股權既不能過于分散，也不能高度集團，對于一般的公司來說，大股東處于相對控股地位是比較合適的，比如持股在20%到25%左右。大股東有一定的話語權，但其他股東也有抗爭的能力，從而避免大股東一股獨大。

二是兩大股東公開征集投票權的做法，這實際上也是對公司投資者權力的一種尊重，這一方面可以讓大股東更加尊重公眾投資者的意愿，增加大股東的股東意識；另一方面也可以增加公眾投資者的參與意識，從而更重視自己話語權的發揮，增加公眾投資者的股東意識。實際上，在上市公司的重大決策中，如果能夠更多地公開征集投票權的話，是有利于保護投資者利益的。所以，交大昂立兩大股東公開征集投票權的做法是有積極意義的。

當然，公眾投資者對兩大股東征集投票權的做法要有自己的正確判斷，而不要讓自己的投票權被大股東所利用。畢竟對于公眾投資者來說，目前最迫切的問題是，兩大股東能和平相處，盡快確定年審機構，并抓緊披露年報和季報，保住公司的上市資格，兩大股東對公司控制權的爭奪有必要為此讓路。在這個大前提下，公眾投資者可以接受投票權的征集，否則，投資者可以對大股東征集投票權的事項說“不”。

責編:陶紀燕 | 審校:張翼鵬 | 審核:李震 | 監制:萬軍偉