主動放棄“到嘴邊的肉”，定制家具龍頭索菲亞引起了交易所關注

【大河報·大河財立方】（記者 吳春波）業績對賭沒有完成怎么辦？一般的處理方式，多是對手方根據投資協議賠償投資方損失，或賠錢或成倍退還此前投資款。

但面對未完成業績承諾的交易對手，定制家具龍頭索菲亞卻給其提供了新選項：業績對賭期限延長一倍，對賭業績總規模不變，還取消了原投資協議中的“2.8倍價格回購股權”條款。這意味著“到嘴邊的肉”，不吃了。

索菲亞的這一操作，引起了交易所的關注。4月18日，索菲亞收到了深交所下發的《關注函》，被要求解釋這個“新選項”是否合規合法，是否有利于保護上市公司的利益。

主動放棄“到嘴邊的肉”，索菲亞收交易所關注函

根據索菲亞4月12日發布的調整公告，2019年1月29日，索菲亞董事會審議通過了《關于公司對外投資的議案》，根據該議案，索菲亞使用自有資金，以股權受讓和增資的方式參股中山市保富集成家居有限公司（以下簡稱中山保富），持股比例為40%。

根據合同約定，交易對手方張建松和珠海隆東股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱隆東投資）承諾在2019年、2020年、2021年三個會計年度內，中山保富扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1000萬元、2000萬元和3000萬元。

如未實現業績承諾的，索菲亞有權要求張建松、隆東投資按每1元出資額人民幣2.8元的價格及轉讓比例回購索菲亞持有的中山保富股權。

根據后來公告來看，中山保富并未完成2021年業績對賭要求。但本該是要求對方以2.8倍價格回購股權的時候，索菲亞卻通過一紙決議，將對賭期限延長一倍至2024年，對賭業績規模不變，同時還把“2.8倍價格回購股權”的“權利”也取消了。

對于中山保富未完成業績對賭一事，索菲亞認為“事出有因，情有可原”。“受新冠肺炎疫情全球蔓延及地產政策宏觀調控的影響，導致外部政策環境和市場環境相較2019年做出業績承諾時的環境發生了重大變化，影響了中山保富的訂單需求，訂單產能沒有正常發揮，未完成業績承諾條款的要求。”

對于這種主動放棄約定收益的事情，深交所4月18日下發《關注函》，要求索菲亞解釋相關調整是否違反《監管指引第四號》的相關規定，并要求索菲亞說明本次調整業績承諾約定事項是否合規合法，是否有利于保護上市公司的利益。

合作初衷為貼近地產商，索菲亞木門、櫥柜業務均有較大發展

時間回到2019年，索菲亞當時認為，與中山保富的整合能夠有效地為公司拓展工程銷售渠道，提高銷售收入。

中山保富當時已與保利地產在裝修裝飾領域合作多年，為保利地產全國區域油漆木質戶內門總部集中采購供應商之一。

2018年7月，中山保富與保利地產簽訂了《油漆木質戶內門合作協議》，合同期限三年，2018年7月至2021年7月，由中山保富向保利地產廣東區域（廣東公司、粵東公司）在建和即將開發的地產項目提供油漆木質戶內門及產品的安裝、售后服務。

當時，索菲亞的控股子公司索菲亞華鶴門業有限公司木門業務的總體產能利用率較低，銷售模式主要以經銷商渠道為主，在索菲亞木門品牌的拓展階段，可以借助工程項目渠道來拓展現有銷售模式，從而達到消化產能、增加銷售收入的目的。

除了木門業務以外，索菲亞也計劃通過中山保富或直接與保利地產合作，進一步開展櫥柜業務、地板業務以及其他全屋定制類產品業務。

數據顯示，2019年度，索菲亞的櫥柜業務收入為8.51億元，木門業務規模為1.88億元。而在2021年度，這兩個數字分別達到了14.20億元和4.58億元，均實現較大幅的增長。

索菲亞曾透露，隨著房地產領域商品住房精裝修的范圍不斷向衣柜領域延伸，為大型房地產精裝修項目提供定制衣柜、櫥柜等大宗用戶業務，成為其新的業績增長點。

踩雷恒大業績大幅下滑，公司管理層主動“反躬自省”

公開資料顯示，索菲亞成立于2003年，于2011年上市，是一家主要從事定制柜、櫥柜、木門、地板、配套五金、家具家品、定制大宗業務的研發、生產和銷售的公司，為行業內首家A股上市公司，目前已建立起覆蓋全市場的完善品牌矩陣。

索菲亞在國內較早提出“定制衣柜”的概念，以定制衣柜產品起步，運用數字化技術和現代化的管理手段，解決了消費者個性化定制需求和規模化生產的矛盾，開啟和推動了定制家具的產業化發展，是定制家具行業的領軍企業。

2021年，索菲亞實現營業收入達到104.07億元，較上年同期增24.59%，系該公司營收首次突破100億元；實現凈利潤1.23億元，較上年同期下滑了89.72%，主要系報告期內對應收恒大集團款項計提了單項資產減值準備合計9.09億元所致。

值得注意的是，索菲亞在其2021年年報“董事會致股東信”將踩雷恒大描述為“最為沉重的打擊”。該公司董事會表示：“公司管理層反躬自省，進行了深刻的檢討和問責。”

實際上，與地產商的貼身合作，也曾為其發展帶來助力。在與恒大集團合作之前，索菲亞還曾與萬科、保利等知名地產商合作，推進大型地產項目精裝配套定制衣柜的大宗用戶服務。

值得注意的是，索菲亞2021年銷售毛利率也出現同比下滑，至33.21%，較上年減少了3.35個百分點。對此，索菲亞表示，毛利率下滑沒有超出公司的估計范圍。

責編:王時丹 | 審核:李震 | 總監:萬軍偉