證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法》 | 全文_環球最新

【大河財立方消息】2月17日，證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法》，在上市公司重大資產重組（以下簡稱重組）環節全面實行股票發行注冊制，并進一步加強對各類重組活動的監管，維護上市公司和中小投資者權益。

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《上市公司重大資產重組管理辦法》內容包括：

一是明確重組審核和注冊流程。

一方面，明確上市公司擬實施涉及發行股份的重組，應當在股東大會決議后三個工作日內向證券交易所提出申請；證券交易所受理后在規定期限內基于并購重組委員會審議意見形成審核意見，決定報中國證監會注冊或者終止審核。

另一方面，統一規定各板塊重組注冊時限，明確中國證監會在十五個工作日內基于證券交易所的審核意見依法作出予以注冊或者不予注冊的決定。針對注冊程序中發現的影響重組條件的新增事項，可以要求證券交易所進一步審核。

二是完善重組認定標準和定價機制。

一方面，在“購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上”指標中，增加“且超過五千萬元人民幣”的要求，未達到上述標準的交易將無需按照重組有關規定披露信息、履行內部決策程序，有利于降低上市公司交易成本。

另一方面，上市公司為購買資產所發行股份的底價從市場參考價的九折調整為八折，進一步擴大交易各方博弈空間。

上述兩方面修改，均系將科創板和創業板現行規定推廣至主板。

三是強化重組的事中事后監管。2014 年以來，中國證監會通過不斷完善監管規則，持續推進簡政放權和“放管服”改革，并購重組市場活躍度得到有效提升。但也有一些上市公司及其控股股東、實際控制人利用制度便利實施“高估值、高業績承諾、高商譽”并購、盲目跨界并購，或者進行不正當利益輸送和規避套利，嚴重擾亂市場秩序，侵害中小投資者合法權益。本次修訂堅持問題導向，強化證券交易所“一線監管”職責，除對涉及發行股份的重組申請依法審核外，證券交易所還可以針對“現金重組”項目通過問詢、現場檢查、現場督導、要求獨立財務顧問和其他證券服務機構補充核查并披露專業意見等方式進行自律管理，并就嚴重違反《重組辦法》等情形上報中國證監會采取相關措施，防范和查處違規交易，切實維護上市公司和股東權益。

四是進一步壓實獨立財務顧問持續督導責任。將督導期的起算時點統一調整為“重大資產重組實施完畢之日”；就上市公司對所購買資產整合管控安排的執行情況，出具持續督導意見并公告；為防止督導“空窗期”，規定持續督導期限屆滿后，仍存在尚未完結的督導事項的，獨立財務顧問應當就相關事項繼續履行督導職責。

附：上市公司重大資產重組管理辦法

責編:陳玉堯 | 審核:李震 | 總監:萬軍偉