姚振華再失利，寶能系起訴南玻A遭駁回，中炬高新可能面臨什么？

寶能集團再次失利。

歷時一年，深圳市南山區人民法院（下稱南山區法院）于近期下發判決書，駁回中山潤田投資有限公司（下稱中山潤田）要求判處南玻A臨時股東大會無效的訴求。

南玻A稱目前已無應披露而未披露的其他重大訴訟及仲裁事項，也就是說南玻A與中山潤田及其背后的寶能集團糾紛基本畫上句號。

(資料圖)

寶能集團先后失去南玻A、中炬高新控制權。兩件事有諸多相似之處——都是由監事會召集股東大會，將寶能集團的人清出董事會；寶能方面均稱股東大會無效，并訴諸法院或稱要訴諸法院；都有募資擴產事項被耽擱。

此外，寶能集團深陷債務危機，又有資產將被司法拍賣。8月11日華僑城A公告稱，寶能集團旗下公司深圳市鉅盛華股份有限公司（下稱鉅盛華）持有的3600萬股華僑城A股份將于8月29日起在淘寶網司法拍賣網公開拍賣。拍賣完成后，鉅盛華持股比例將減少至 0.01%。

中山潤田要求判處南玻A股東大會無效，敗訴

8月12日南玻A公告稱，近期收到廣東省深圳市南山區人民法院（下稱南山區法院）送達的《民事判決書》，南山區法院作出如下判決：駁回原告中山潤田的訴訟請求。 案件受理費100元，由中山潤田負擔。

南玻A2022年10月1日公告稱，收到南山區法院送達的民事起訴狀等法律文件，中山潤田因公司股東大會決議效力糾紛向法院提起訴訟。中山潤田認為公司2022年第二次臨時股東大會公司第一大股東的表決結果與其股東的意思相悖，要求判處該股東大會決議不成立。

南玻A 2022年第二次臨時股東大會于2022年7月12日召開，主要審議通過了8項議案，其中7項與公司發行可轉債事項有關，1項為《未來三年股東分紅回報規劃議案》。

據上證報報道，一位接近寶能系人士介紹，南玻A擬公開發行A股可轉債是為了業務發展，但是姚振華可能認為，此舉攤薄了寶能系在南玻A的持股比例。姚振華要南玻A的控制權。

上述真相不得而知。但可以確定的是，2022年7月-8月正是姚振華失去南玻A控制權的時候。

2022年6月-7月，南玻A董事張金順、董秘楊昕宇相繼辭職，寶能集團與前海人壽就董事會席位發生爭奪。其中，南玻A“站隊”前海人壽，演變成寶能集團與另外兩方的矛盾。

前海人壽提名沈成方擔任非獨立董事，但未能于董事會通過。簡歷顯示，沈成方現任前海人壽保險股份有限公司總經理、執行董事。

在董事會受挫，前海人壽隨后以持股10%以上股東身份向監事會提議召開股東大會，提議選舉沈成方為董事、免去王建董事職務。后經股東大會審議，沈成方上任、王健被免。

股東大會期間，中山潤田稱派出李劍龍對全部議案投反對票。南玻A回復深交所問詢函時稱，前海人壽是南玻集團股東，而前海人壽的直接股東并非南玻集團直接股東。前海人壽直接股東不具備參加本公司股東大會的資格條件。

沈成方擔任南玻A董事后，董事會中8名成員至少有5人支持前海人壽，已形成優勢。

至此，寶能集團失去南玻A的控制權。南玻A最新公告稱，目前無應披露而未披露的其他重大訴訟、仲裁事項，即與中山潤田的糾紛或已結束。

舊事重演，是否對中炬高新后續發展是否有啟示意義？

回顧寶能集團先后失去南玻A、中炬高新控制權的過程，兩件事情有諸多共同點。

首先，南玻A、中炬高新大股東都是在董事會拒絕召集股東大會的背景下，通過監事會召集股東大會，通過任免董事獲得話語權。

2022年，前海人壽要求董事會召集股東大會不予通過，隨即以持股10%以上股東身份向監事會提請召集股東大會，并成功于股東大會通過罷免董事王健、提名董事沈成方的議案。

2023年7月，中炬高新現控股股東火炬集團要求罷免四位“寶能系”董事的議案未能通過。隨后，火炬集團同樣選擇繞開董事會——以持股10%以上股東的身份，通過監事會召集股東大會，最終成功罷免多位“寶能系”董事并新提名新董事，奪回中炬高新控制權。

第二，寶能集團上市公司股東矛盾搬上臺面后，均認為股東大會無效。

前文提到，2022年中山潤田不服南玻A的股東大會決議，向南山區法院提起訴訟。近期，法院判決駁回中山潤田的訴求。

2023年7月24日，中炬高新召開臨時股東大會。中山潤田同日發布聲明稱：“火炬集團組織的7月24日臨時股東大會違法違規，會議無效；原有董事將繼續履職”。

據界面新聞此前報道，中炬高新由監事會召集股東大會符合《上市公司股東大會規則》《監事會議事規則》《公司章程》等相關規定。

第三，在股東內斗期間，南玻A、中炬高新都有融資擴產事項被擱置。

前文提到，南玻A2022年第二次股東大會主要審議發行可轉債事項。公司擬發債募資28億元，投建5萬噸/年高純晶硅項目并補充流動資金。

今年7月南玻A公告稱，發行可轉債申報、發行條件不成熟，公司在決議有效期內未取得實質性進展，發行方案到期失效。

再看中炬高新。2021年7月，中炬高新公告稱擬定增募資不超過77.91億元，其中70億元用于陽西美味鮮食品有限公司300萬噸調味品擴產項目、7.91億元用于補充流動資金。根據預測，該項目總投資121.5億元，預計達產后年銷售收入204億元、凈利潤51.6億元。

2021年正是中炬高新股東內斗爆發的一年，該次定增也擱置至今。

最后，寶能集團將與上市公司的糾紛訴諸法院，上市公司或將面臨漫長的訴訟。

2022年南玻A共召開了四次臨時股東大會，其中第二次臨時股東大會主要內容為審議發行可轉債相關事項，第三次臨時股東大會主要內容為罷免董事并另外提名。兩次臨時股東大會相隔不到一個月。

寶能集團在爭奪中炬高新控制權時也有相似操作。

今年7月7日，中炬高新兩名監事召開監事會并要召集臨時股東大會，審議罷免四位現任董事、并提名五位新董事的相關議案。

7月12日，中山潤田發布5000字舉報信，翻出二十年前的土地舊案，控訴“火炬系”股東未履行訴訟判決，且操縱證券市場致使廣大股東損失500億，以及由監事召集股東大會并不合理。

中山潤田稱，已就中炬高新相關股東違法違規事項向廣東省高級人民法院提起民事訴訟，遭到相關股東惡意干預阻撓立案。姚振華也于7月20日前往廣東省高院進行信訪維權。

實習編輯:李文玉 | 審校:陳筱娟 | 審核:李震 | 監制:萬軍偉