王石七年賺10億？萬科：最多2億 權(quán)威詳盡解讀在這里

王石

本金高估一倍，收益倍數(shù)高估一倍，那所謂8.3億，實際被高估了整整四倍。其次，王石不可能直接獲得這兩個億。

2月23日下午，萬科召開了2018年的第一次臨時股東大會，審議通過了兩項議案，其中備受關(guān)注的是對公司董事和監(jiān)事薪酬方案的調(diào)整(以下簡稱《薪酬議案》)。

《薪酬議案》公布于2月13日，核心的內(nèi)容在于，萬科披露了董事局主席和總裁的收入構(gòu)成，包括年度即時現(xiàn)金薪酬和經(jīng)濟(jì)利潤獎金部分，同時披露了2014~2016年董事局主席(王石)、總裁(郁亮)的即時現(xiàn)金薪酬，更首次披露了自2010~2015年的董事局主席(王石)獲得的經(jīng)濟(jì)利潤獎金年功積分的分配比例。

讓萬科管理層吃驚、公眾瞠目的是，2月22日公眾號大摩財經(jīng)發(fā)表文章，直指在過去七年間，王石通過即時現(xiàn)金薪酬、經(jīng)濟(jì)利潤獎金以及員工持股計劃，獲益超過10億元。“是不是真的?當(dāng)然不是真的!”在今日的臨時股東大會上，萬科高級副總裁譚華杰表示。

萬科的經(jīng)濟(jì)利潤獎金制度起始于2010年，本是一種正常的員工激勵政策，其主要特色在于采用了企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利潤作為考核指標(biāo)，并且實施三年遞延政策，遞延期內(nèi)的經(jīng)濟(jì)利潤獎金只能作為集體獎金留存。基于獎金留存，萬科管理層與公司進(jìn)行業(yè)績對賭，如經(jīng)濟(jì)利潤為負(fù)數(shù)，則集體獎金將按比例返回公司。這項制度一直是萬科人的驕傲，他們認(rèn)為這是萬科在現(xiàn)代企業(yè)管理制度上的進(jìn)一步探索，是具有中國特色的員工激勵制度。

但由于兩點，萬科的經(jīng)濟(jì)利潤獎金制度曾受到廣泛質(zhì)疑。其一是質(zhì)疑萬科歷年來雖然披露了經(jīng)濟(jì)利潤獎金的總額，卻沒有具體到高管個人。其二是，2014年初，在經(jīng)濟(jì)利潤獎金制度的基礎(chǔ)上，萬科建立了事業(yè)合伙人制度，包括通過資管計劃共同持有萬科的股票。不久后，13.75億元經(jīng)濟(jì)利潤獎金被用于持股萬科，比例為4.49%，即金鵬資管計劃。

同樣是2016年，當(dāng)時的大股東寶能直接以公告的形式，指出“公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報酬及獲得該等報酬的依據(jù)，董事會從未向投資者披露過，違反上市公司信息披露有關(guān)要求”，并以此作為罷免王石、郁亮等董事會成員的理由。

王石炒股賺了8.3億?

“王石7年獲益10億?”大摩財經(jīng)在文章標(biāo)題中用了問號。但在文章中，該公眾號詳細(xì)列明了這個他們總結(jié)的，支撐這個結(jié)論的論據(jù)，搜集論據(jù)的過程顯然花了不小的力氣，但是萬科管理層指出，大摩財經(jīng)搞錯了。

在大摩財經(jīng)推導(dǎo)出的10億收益中，大頭來自通過員工持股計劃獲得的股票收益，其稱王石的這部分收益達(dá)到了8.3億元。計算收益需要兩個數(shù)據(jù)，一是本金，二是回報率。大摩財經(jīng)計算，代表萬科管理層的資管計劃國信金鵬分級1號持有4.49%萬科A股份，最初實際出資僅13.66億，目前市值186億元，萬科管理層獲得高達(dá)13倍的投資回報。王石2014年-2016年三年的經(jīng)濟(jì)利潤獎金之和均為6447萬元，這些獎金全部封閉用于資管計劃的自有資金，高達(dá)13倍的回報率意味著，王石的收益達(dá)到了8.3億元，且不包含2017年的經(jīng)濟(jì)利潤分配及投資回報。

但記者了解到的情況卻非如此，上述持股計劃的本金大概14億，負(fù)債大概36億，四年的總利息大約11.5億(在計算成本時只能算一半，因為有些利息是后付的，相當(dāng)于自己全周期平均投入了5.5億)，按照2月22日的收盤價33.7元計算，最后的累積回報率是(166-36)/(14+5.5)-1=5.67倍。

大摩財經(jīng)更大的失誤在于，將其估算的2014~2016年三年的經(jīng)濟(jì)利潤獎金(合計約28億)，作為計算收益的起點，但實際上，萬科合伙人持股計劃購買股票的時間起于2014年5月，終止于2015年1月，其后再無增持行為，其動用的起始本金也只是萬科管理層留存的2010~2013年經(jīng)濟(jì)利潤獎金(合計約14億)，整整高估了一倍。

“本金高估一倍，收益倍數(shù)高估一倍，那所謂8.3億，實際被高估了整整四倍。”譚華杰在股東大會上表示，但他同時強調(diào)兩點，第一，即使這兩個億，也不可能理解為王石從萬科獲得的收入，因為這是股價上漲帶來的浮盈，和其他股東持有股票獲得浮盈沒有任何區(qū)別。其次，王石不可能直接獲得這兩個億。由于萬科合伙人并不直接持有萬科股票，更不可能通過合伙人持股計劃在二級市場拋售自己的股票，相應(yīng)股票只能繼續(xù)留存，前面的人即使要退出，也不可能按照二級市場的價格來套現(xiàn)，只可能大打折扣，讓后面的人來接盤。所以實際能兌現(xiàn)的收入，將會明顯低于其名義市值。

所以王石真正從萬科獲得的收入，也就是每年的即時薪酬，加上經(jīng)濟(jì)利潤獎金兌現(xiàn)后的本金部分。按照大摩財經(jīng)的估算，7年稅前合計一個多億，年均約2000萬，還不到另一家房地產(chǎn)企業(yè)CEO年薪的十分之一。

“作為一家世界500強企業(yè)的創(chuàng)始人，最后拿回去這么點錢，你覺得多嘛?”一位企業(yè)界人士在會后問記者。

合伙人持股計劃——沒有辦法的辦法

在萬寶之爭中，萬科合伙人持股計劃起到了一定的防守作用，但由于持股比例不高，沒有起到?jīng)Q定性作用。但在2014年，萬科股權(quán)事件并未爆發(fā)，萬科的管理層為什么要選在那個時間點來買萬科股票?在2015年1月之后，這個持股計劃為何沒有進(jìn)一步擴(kuò)大陣地?

因為萬科管理層買股票，初衷就不是為了占有公司的股權(quán)。據(jù)記者了解，2014年初，萬科股價低迷，大概只有6元，但實際上2013年萬科取得了非常好的業(yè)績。由于當(dāng)時萬科的股東中，機(jī)構(gòu)投資者占了大部分，重倉萬科的基金受到重創(chuàng)，而公司也相應(yīng)感到很大的壓力，投資者希望公司采取適當(dāng)?shù)拇胧﹣硖嵴袷袌鲂判摹Ｅc此同時，萬科正在B轉(zhuǎn)H股的關(guān)鍵時點上，相關(guān)工作已經(jīng)完成了90%，只差臨門一腳。在相關(guān)轉(zhuǎn)股方案中，B股股東獲有現(xiàn)金選擇權(quán)，行權(quán)價格約10元，與A股股價形成巨大差異，如果公司股價不漲，相信會有大批B股股東選擇行使現(xiàn)金選擇權(quán)。而一旦選擇行權(quán)的B股股東超過三分之一，則此次B轉(zhuǎn)H股計劃會立刻終止。

可供萬科方面選擇的方案不多，無非放利好、高送轉(zhuǎn)、大股東增持，管理層增持四種。前兩種是公司不愿意選的，只剩后兩種。記者了解到，當(dāng)時萬科方面也向當(dāng)時的第一大股東華潤求助了，華潤也確實進(jìn)行了增持，可惜不多，不足以對大勢產(chǎn)生影響。那么只有最后一條路了，在2013年年報公布后3天，時任萬科CEO的郁亮宣布，將個人在2013年的全部收入用于購買萬科股票。但郁亮能有多少錢?最后也只買了100萬股，而萬科的總股本可是110億股。郁亮當(dāng)時的增持行為確實在短期內(nèi)讓市場興奮了一下，但很快投資者就明白了，這不過是杯水車薪。

那么就大家一起買吧，同樣的問題來了，郁亮沒錢，其他管理層就有錢嗎?當(dāng)時大家手中最大的一筆錢，正是作為集體獎金留存的，2010~2013年的經(jīng)濟(jì)利潤獎金，總額約14億元，就拿這筆錢去買吧。萬科的事業(yè)合伙人制度應(yīng)運而生，超過1300名萬科管理層成為合伙人。郁亮在內(nèi)部進(jìn)行了講話，題目為《最好的投資，是投資我們自己的事業(yè)》。

現(xiàn)在看來，這個事業(yè)合伙人制度當(dāng)然有很多優(yōu)越性，它將個人利益與公司利益高度捆綁在一起，讓每個合伙人的個人財富，隨著公司的高速發(fā)展而增長。但記者了解到，在2014年，合伙人持股計劃在萬科內(nèi)部，實際上是有很大的反彈的，大家都知道，這筆錢如果不拿去買股票，最多三年就會發(fā)給個人，但拿去買股票了呢?且不說股價未必會漲，即使?jié)q了，作為公司管理層，也不可能去二級市場拋售股票。“買股票的時候，說我們對公司有信心，那賣股票，人家會怎么說?”一位曾和記者聊起過事業(yè)合伙的萬科員工這樣說，他還開玩笑說：“當(dāng)時要搞無記名投票，十有八九通不過。”

事實也確實如此，2014年發(fā)起合伙人持股計劃時，所有合伙人在2014年之前獲得的經(jīng)濟(jì)利潤獎金，兌現(xiàn)期被延長到了2017年，2014年獲得部分則封閉至2018年。另外，由于2014年之前的全部集體獎金都被用于買股票了，并且還采用了融資杠桿，萬科經(jīng)濟(jì)利潤獎金資金池的新鮮血液只能靠2014年之后的集體獎金，并且這部分錢還得逐年償還合伙人持股計劃的融資利息。但現(xiàn)實的問題是，被遞延到2017年的那部分獎金和收益不得不發(fā)了，其中超過50%的積分是中層和基層骨干員工持有，并且還有很多人已經(jīng)離職，或者退休，大家都等著錢花呢。2016年，萬科合伙人大會執(zhí)行委員會進(jìn)行了測算，發(fā)現(xiàn)到2017年，集體獎金資金池的錢根本不夠給大家分，于是公司一線總經(jīng)理以上高管再次同意遞延自己的獎金兌現(xiàn)期限，兌現(xiàn)期被延長到了2024年。據(jù)記者了解，自2011年開始，萬科一線總經(jīng)理以上高管，就沒有拿過一分經(jīng)濟(jì)利潤獎金。

2014年~2015年，很多中高層出走萬科，其中一部分人確實是因為，知道這筆錢投進(jìn)去就很難拿回來了。

合伙人持股計劃，曾在內(nèi)部承受了很大的壓力，所以自2015年1月之后，就再也沒有增持過萬科的股票。當(dāng)然從后續(xù)延長封閉期等事件來看，資金池也沒錢了。

從EVA考核衍生而來的EP獎金制度

除了合伙人持股計劃，萬科的經(jīng)濟(jì)利潤獎金制度同樣受到了廣泛的關(guān)注，很多人對這項制度不甚理解，甚至將其簡單的理解為與凈利潤掛鉤的獎金。在大摩財經(jīng)的文章中，即列明了萬科2010~2015年，經(jīng)濟(jì)利潤獎金與歸屬于上市公司股東的凈利潤之間的比例關(guān)系，并以此推算出2016年萬科計提的經(jīng)濟(jì)利潤獎金總額。

但據(jù)記者了解，經(jīng)濟(jì)利潤獎金與歸屬于上市公司股東的凈利潤之間，并非直接的比例關(guān)系。經(jīng)濟(jì)利潤獎金制度的起源，來自于被國資委倡導(dǎo)的經(jīng)濟(jì)增加(EVA)考核體系，EVA這個概念最早由思騰思特公司公司提出，萬科考慮到知識產(chǎn)權(quán)問題，便以經(jīng)濟(jì)利潤(EP)作為考核指標(biāo)。EP和EVA的核心理念相同，即考核公司的真實業(yè)績，不僅要考慮融資成本，也要考慮資本的機(jī)會成本。

據(jù)記者了解，國有企業(yè)的資本成本較低，一般在4~5%左右，而萬科采用的是實際發(fā)生的社會資本機(jī)會成本，一般在9~10%左右。

2010年，萬科首次推出了經(jīng)濟(jì)利潤獎金制度，并規(guī)定經(jīng)濟(jì)利潤獎金總額按照年度經(jīng)濟(jì)利潤的10%進(jìn)行計提。譚華杰強調(diào)，經(jīng)濟(jì)利潤獎金并非是憑空多出來的一部分獎金，而是將之前的銷售獎和年終獎砍掉了一部分，替代出來的一種獎金。這種替代的背景在于，2008年之后，萬科放棄了過去“規(guī)模速度型”增長模式，要向“質(zhì)量效益型”增長轉(zhuǎn)變。而要實現(xiàn)后者，意味著要更關(guān)注經(jīng)營質(zhì)量，更重視為股東創(chuàng)造收益的能力，在財務(wù)維度上，最主要的指標(biāo)是股東回報水平，也就是ROE。而經(jīng)濟(jì)利潤獎金制度的核心考核指標(biāo)就是ROE，公司的ROE水平達(dá)到社會75百分位，是總獎金包金額不變的平衡線，只有超過這個水平，管理層才可能較之前多拿獎金。

同時，經(jīng)濟(jì)利潤獎金實行對稱雙向調(diào)節(jié)，也可以說是管理層與公司進(jìn)行的業(yè)績對賭，一旦公司經(jīng)濟(jì)利潤出現(xiàn)負(fù)數(shù)，管理層同樣按10%的比例償還公司，即若公司的經(jīng)濟(jì)利潤為-10億元，則管理層需要向公司償還1億元。

當(dāng)然，錢發(fā)給員工容易，從員工手上收回來就比較難了。所以萬科在設(shè)計經(jīng)濟(jì)利潤獎金制度時，采用了遞延機(jī)制，這項機(jī)制經(jīng)歷了幾次更改。一開始，計提的獎金不能全部馬上發(fā)放，而是進(jìn)入一個獎金池，每年最多只能發(fā)放獎金池總金額的40%。2012年開始，所有高管的全部EP獎金和所有中高層獎勵對象的部分EP獎金不再當(dāng)期發(fā)放，作為集體獎金統(tǒng)一遞延三年。2014年進(jìn)一步強化了遞延機(jī)制，取消了即期發(fā)放的個人獎，所有EP獎金全部作為集體獎金，需遞延3年后才能發(fā)放。這些獎金最終就變成了一個資金池，部分用于購買萬科股票，部分留存下來，用于后續(xù)利息的支付、到期獎金的兌現(xiàn)。

作為萬科經(jīng)濟(jì)利潤獎金制度的主要設(shè)計人之一，譚華杰非常驕傲的一點是，設(shè)計出了年功積分制度。所謂年功積分，即當(dāng)期給員工發(fā)放的不是現(xiàn)金，而是年功積分，年功積分總額作為分母，與作為分子的經(jīng)濟(jì)利潤獎金總額相對應(yīng)。例如，2億元獎金，對應(yīng)1億分，則每分對應(yīng)2元錢。那么為什么不直接對獎金進(jìn)行確權(quán)呢?因為萬科考慮到了各種情況。

例如，如果有員工離職，按照合伙人之間的約定，要扣除三年經(jīng)濟(jì)利潤獎金，那么他扣除的獎金要發(fā)給其他人就比較復(fù)雜了，但如果只是把他的積分給扣掉，減少分母就比較簡單了。

還有一種情況，如果有年度經(jīng)濟(jì)利潤為負(fù)，則集體獎金池會減少，但一些表現(xiàn)優(yōu)異的員工仍然需要激勵，這時候發(fā)積分就比較方便了，這相當(dāng)于攤薄了其他人的收益，但能起到正面的激勵效果。

當(dāng)然還有很多其他情況，會影響年功積分的總額。因此，每分積分對應(yīng)的獎金數(shù)目，在確權(quán)之前都是波動的，并且每個人獲得的積分?jǐn)?shù)目也會根據(jù)各種情況而浮動，這也會影響最終的獎金數(shù)額。

正是由于上述不確定性，在對經(jīng)濟(jì)利潤獎金進(jìn)行確權(quán)之前，都很難明確每個管理層究竟拿了多少經(jīng)濟(jì)利潤獎金。譚華杰表示，也正是由于這個原因，萬科一直沒有披露王石、郁亮等人這部分的收入。

據(jù)記者了解，由于年功積分制度設(shè)計過于精巧，很多人，甚至是監(jiān)管機(jī)構(gòu)都表示過看不懂。萬科改選后的董事會意識到，這項制度雖好，但要花很大的精力和時間向外界解釋，太麻煩了。2017年，萬科董事會決定，取消年功積分制度，以后各年直接向個人確權(quán)其獲得的年度經(jīng)濟(jì)利潤獎金。

所以，我們在《薪酬議案》中看到，2010年~2016年間，董事局主席獲得的是年功積分分配比例，而自2017年度開始，改變?yōu)橹苯拥哪甓冉?jīng)濟(jì)利潤獎金分配比例，現(xiàn)為1.8~2.2%。但記者了解到，經(jīng)濟(jì)利潤獎金制度的核心將不會改變，包括遞延政策和對稱雙向調(diào)節(jié)制度。它仍將在萬科，繼續(xù)起到管理層和公司之間的強紐帶作用。

“目前全球最先進(jìn)的企業(yè)管理技術(shù)在硅谷，萬科最重要的競爭對手在硅谷。”譚華杰在股東大會上表示。