上交所就公募REITs擴募規則征求意見

4月15日，上交所就近期起草的《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業務指引第3號——新購入基礎設施項目（試行）》（以下簡稱《新購入基礎設施項目指引》），向社會公開征求意見。

為進一步深入推進公開募集基礎設施證券投資基金(REITs)試點，更好發揮公募REITs功能作用，在證監會指導下，上交所研究起草了《新購入基礎設施項目指引》，明確了REITs擴募的相關機制安排。擴募機制是REITs產品的重要特性，是市場建設不可缺少的重要環節，推出REITs擴募機制，有利于已上市優質運營主體依托市場機制增發份額收購資產，優化投資組合，促進并購活動，能夠真正實現REITs作為“資產上市平臺”的長期戰略價值和持續發展能力。支持運作良好的REITs通過擴募機制做大做強，健全正向激勵機制，也是形成市場化優勝劣汰，促進投融資良性循環，提升REITs整體市場表現的重要途徑。

《新購入基礎設施項目指引》是上交所規范和引導基礎設施基金存續期間新購入基礎設施項目及相關的擴募、信息披露等事項的基本規則，對新購入項目的業務全流程重要節點、擴募份額發售等關鍵事項均進行了規定。上交所在《新購入基礎設施項目指引》制定中主要圍繞以下思路：

一是堅持市場化理念，以上市公司為參考范本，并強調REITs的資產特性。公募REITs作為資產上市主體，新購入基礎設施項目及擴募發售相關安排，與上市公司重大資產重組與再融資相似，與傳統證券投資基金差異較大。本指引在新購入基礎設施項目的程序、信息披露、停復牌、發行方式等方面充分借鑒了上市公司相關實踐經驗，整體以信息披露為核心，壓嚴壓實中介機構等市場主體的責任，同時在相關環節中突出REITs的資產上市平臺特性。

二是明確市場預期，參照首次發售相關要求，并加強信息披露。《新購入基礎設施項目指引》在基礎設施項目的標準和要求、戰略配售安排、盡職調查要求、信息披露等方面與首次發售要求一致，并考慮了基礎設施基金運營穩定性的相關安排。同時，堅持“強化信息披露、審慎停牌”的原則，提高信息披露的公平性、及時性、準確性，限定停牌時間，提高工作透明度，明確市場預期。

三是按照急用先行的原則，以新購入基礎設施項目為著力點，并規范募集資金其他用途。前期調研，基礎設施基金存續期間擴募資金主要用于新購入基礎設施項目，也存在重大維修改造等其他安排。考慮到現階段REITs擴募主要用于新購入基礎設施項目，本指引以此規范重點，同時明確了擴募不購入資產的事項參照適用本指引。

《新購入基礎設施項目指引》主要規范了準入條件、程序安排、信息披露管理及停復牌要求、發售和定價安排等。在準入條件方面，整體與首次發售要求一致，同時重點考慮了基礎設施基金運營穩定性的相關要求，比如要求購入項目類型原則上與當前持有類型基本一致，持有人結構變化和運營管理機構變化不得影響項目穩定運營，進一步明確主要參與機構資質。

在實施程序方面，主要按照“基金管理人決議購入項目-履行證監會變更注冊程序-取得證監會批文-召開持有人大會（如需）”的程序實施。在信息披露管理和停復牌方面，明確了購入基礎設施項目期間定期披露進展情況，規范了對敏感信息的保密責任。借鑒股票經驗，通過分階段披露方式減少停牌時間，停牌時間原則上不超過10個交易日，特殊情況，不得超過25個交易日。

在發售和定價安排方面，主要是三種發售方式，向原持有人配售、公開擴募及定向擴募，總體上與股票類似；不再設定詢價定價機制，主要通過管理人定價、持有人大會決議的方式予以確定。同時，為了保護投資者利益，公開擴募、定向擴募中對發售價格下限做了規定。

上交所表示，下一步，在證監會的指導下，上交所將對后續各方提出的主要修改建議認真梳理研究，對有益意見充分吸收采納，盡快修訂并對市場發布《新購入基礎設施項目指引》。上交所將同步做好REITs擴募業務的技術準備工作，推動成熟REITs擴募項目盡快落地，打通REITs業務全流程，形成示范效應。

（總臺記者 楊理天）