年報披露高峰到來退市風險公司將迎來“大考” 上交所從嚴監管規避退市行為

4月份，隨著年報披露高峰到來，退市風險公司將迎來“大考”。記者注意到，與往年有所不同，今年不少保殼公司在“收入”上做起了文章，或突擊創收，或采取會計處理手段做大收入，或者在非經常性損益認定方面做手腳，前三季度僅幾百萬元、上千萬元的收入，四季度突然過億元，以此來規避退市。

業內人士表示，這或許與退市制度中新增了收入指標相關。新退市制度改革引入了“營業收入低于1億元+扣非前后凈利潤為負”的組合類財務指標，也明確該指標所謂的營業收入應當扣除與主營業務無關和不具備商業實質的收入。這一指標的引入，旨在精準刻畫“僵尸企業”和“殼公司”的相關標準。

《經濟參考報》記者了解到，監管機構嚴打規避退市行為的態度十分明確。其中，關于營收扣除指標的執行，上交所已建立機制，在前期做好規則發布的基礎上，繼續做好事中事后監管，同時還督促會計師勤勉盡責。進入年報季以來，上交所對幾類常見的與收入相關的規避退市手段，采取針對性監管措施。

一是從嚴監管突擊創收規避退市。營業收入扣除指標的引入，核心就是要打擊以往“殼公司”突擊銷售、花式增收的典型保殼手段。記者梳理發現，一些收入低于1億元且凈利潤為負的公司，多數已經是主業嚴重萎縮甚至完全喪失主業的殼公司，本身已不具備持續經營能力。為規避退市，在期末突擊增加收入規模，典型的例子是突擊開展一些附加值不高、交易成本低且并不能增強企業持續經營能力的貿易業務。根據規則，上述情形屬于營業收入扣除范疇，也是監管的重點。

據交易所監管部門相關人士介紹，在強調收入扣除的同時，此類突擊創收的另一個重要關注點是突擊交易的真實性問題。因此，在收入扣除中特別強調審計機構的核查責任，特別是對貿易性業務、單一客戶業務、境外業務、委托加工業務等具有特殊業務模式，以及關聯交易、明顯低毛利率業務等具有利益輸送特征的交易，年報監管中會督促會計師重點核查交易真實性。

二是嚴查不當會計處理做大收入。收入納入退市指標后，收入規模成為不少殼公司的追求目標。部分公司打起了會計準則的“主意”，最典型的是沒有準確區分總額法和凈額法。記者了解到，部分上市公司就是通過誤用總額法做大收入規模，從而規避1億元的收入退市指標。

三是審慎判斷非經常性損益認定的準確性。典型案例顯示，有的上市公司將本應確認為非經常性的損益錯誤地歸集至經常性損益中，使得扣非前后凈利潤均為正值，以達到保殼的目的。

事實上，監管機構也注意到了這一情況，并在監管規則修訂時特別強調對非經常性損益的認定進行核查。記者梳理發現，在上交所新發布的營業收入扣除指南中，就有多條約束。對于營業收入低于1億元但凈利潤為正值的公司，更是要求會計師事務所對上市公司非經常性損益披露的真實性、準確性、完整性出具專項核查意見。記者注意到，新的營收扣除指南發布后，已有公司按照規則要求嚴格區分非經常性損益，并在業績預告中明確可能觸及財務類退市情形。

四是突出審計機構“看門人”職責。記者了解到，為切實督促審計機構執行好退市新規，上交所堅持監管與服務并舉。一方面，在年報披露前，多次約談高風險公司和審計機構，并向審計機構發出多份審計風險提示函，提示其關注財務真實性、規避財務類退市情形、會計處理合規性、審計與內控等相關事項，并重點要求審計機構做好營收扣除事項的核查。部分審計機構在監管約談發函后，重新審慎認定了公司的營業收入扣除范圍。另一方面，通過舉辦審計機構系列專題培訓、發布會計監管動態、暢通審計機構溝通咨詢渠道等形式，多途徑幫助審計機構準確全面理解收入扣除政策要點和執行要求。